Ликвидация ООО с единственным участником – пошаговая инструкция

Уведомление службы занятости и сотрудников об увольнении

Все сотрудники ООО должны быть уведомлены о предстоящей ликвидации не менее, чем за два месяца до того, как будет принято решение о ликвидации. Уведомление должно быть осуществлено в следующей форме: каждый сотрудник должен получить уведомление в письменном виде об увольнении.

Еще одно письменное уведомление необходимо направить в Службу занятости. Это уведомление должно содержать сведения об уволенных сотрудниках: должность, профессию, специальность, квалификацию, размер оплаты труда. Служба занятости должна получить это уведомление за два месяца до увольнения.

Если увольняется много сотрудников, то уведомление должно поступить за три месяца. Это касается случаев, когда увольняется более 15 сотрудников, но могут быть установлены и иные критерии для определения массового увольнения.

Возможно, в службе занятости предоставят собственный бланк уведомления.

По прошествии двух месяцев после уведомления сотрудников и двух или трех месяцев после уведомления Службы занятости увольнение и расчет работников можно осуществить.

Этапы закрытия ООО с двумя или несколькими учредителями

После того как необходимый пакет документов собран, участникам предприятия необходимо пройти основные этапы ликвидации ООО.

К таковым относятся:

Первый этап. Учредители, пока еще действующего ООО, собирают общее собрание всех участников. Где повесткой дня встает вопрос о закрытии предприятия. На него должен быть получен положительный ответ абсолютно от всего состава.

На общем собрании участников выбирается представитель (ликвидатор), который будет действовать от имени предприятия, и на которого будет возложена ответственность за проведение процедуры ликвидации;

В Налоговый орган предоставляется решение о закрытии и заявление, заполненное по установленной форме (Р15001), обязательно нотариально заверенное.

Второй этап. Обязательное оповещение о начале процесса закрытия предприятия всех имеющихся кредиторов. Сделать это следует через публикационную статью в газете (Вестник государственной регистрации). С того момента как статья опубликована, у заинтересованных лиц имеется два месяца на законное предъявление своих требований по отношению к обязательствам ликвидирующегося ООО.

Третий этап. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Время на осуществление такого мероприятия ограничено законодательством и составляет два месяца с момента появления опубликованной статьи в газетном издании.

Ликвидационный баланс должен содержать полную и достоверную информацию об имеющихся долгах компании и о существующих активах. Законодательством разработана специальная форма для подачи промежуточного баланса в налоговый орган – Р15001. Данная форма заверяется нотариусом и прикладывается к остальному пакету документов.

Четвертый этап. Подача промежуточного баланса в налоговый орган.

К стандартному пакету документов прикладывается:

1. Заявление, заверенное нотариусом, и составленное по форме Р16001;
2. Решение об утверждении промежуточного баланса;
3. Квитанция об оплате пошлины.

В течение недели уполномоченный орган рассматривает представленный пакет документов, и если в нем не содержатся ошибки, то принимается решение о ликвидации предприятия. Ликвидатору остается только получить справку и удостовериться, что ООО исключено из реестра ЕГРЮЛ.

Принятие решения о ликвидации компании

Такое событие как ликвидация юридического лица должно иметь серьезные основания.

1. добровольный;
2. принудительный.

В первом случае решение о том, что ООО пора ликвидировать принимается собственниками.

Это происходит, обычно, когда фирма выполнила ту цель, с которой создавалась и ее дальнейшее существование бессмысленно. Во втором случае решение о ликвидации принимает суд. Оно может быть спровоцировано несоблюдением законодательства, многочисленными нарушениями со стороны Общества и другими причинами.

Как отдельный повод для упразднения фирмы является банкротство. Однако этот процесс осуществляется по особому сценарию.

Если решение принимается на добровольной основе, то существует определенная последовательность действий, позволяющая вынести решение:

1. Инициируется собрание собственников. Если он в единственном лице, то и решение принимает единолично.
2. На повестку выносится обсуждение вопроса о прекращении существования ООО.
3. Проводится голосование среди всех участников собрания.
4. Если результаты обсуждения свелись к единогласному решению о закрытии фирмы, то создается соответствующее решение и подписывается всеми участниками собрания.
5. Создается ликвидационная комиссия, которая берет на себя обязанности исполнения всех юридически значимых действий в соответствии с законом о ликвидации организаций.

Именно этот сформированный по поводу упразднения организации орган решает все вопросы вплоть до окончания процедуры закрытия ООО. Обычно в ее состав входят:

• юрист;
• директор фирмы;
• главный или ведущий бухгалтер и т.д.

В итоге, при вынесении решения о закрытии фирмы необходимо действовать последовательно. Законом предусмотрен специальный порядок с созданием комиссии, которая будет выполнять все действия по ликвидации ООО.

Единоличное решение всех вопросов в качестве ликвидатора допускается законодательством РФ.

Последствия уклонения от ликвидации предприятия

Суд назначает третье лицо, в качестве ликвидатора, когда учредитель предприятия отказывается от принятия участия в данном процессе. Когда предприятие ликвидируется согласно судебному постановлению, учредитель не обязан участвовать в этом процессе. Данный отказ не влечет никакую ответственность.

Чтобы ликвидировать организацию, требуется время и некоторые знания. Чтобы времени на закрытие было потрачено меньше, а также для предотвращения ошибок, стоит обратиться по такому вопросу в специализированную организацию или внимательно следовать вышеописанной пошаговой инструкции.

В этом видео процесс самостоятельной ликвидации ООО описан подробно и с пояснением существенных деталей: 

Напишите свой вопрос юристу в форму ниже:

Особенности добровольной ликвидации ООО с долгами

Если у предприятия не хватает собственных средств и имущества для выплаты просроченных обязательств, ликвидацию ООО можно провести следующими методами:

• продажа компании с передачей ответственности по непогашенным обязательствам новым собственникам;
• слияние компании с другим юрлицом;
• инициирование банкротства ООО.

Добровольное закрытие любого бизнеса представляет собой сложный и ответственный процесс, от результатов которого зависит дальнейшая предпринимательская деятельность всех участников. Чтобы сократить время на процедуру и избежать ошибок, рекомендуется соблюдать порядок добровольной ликвидации, привлекать специалистов, которые выполнят все процессы в соответствии с законом и с наименьшими потерями.

Общие положения

В соответствии с пунктом первым статьи 57 Федерального закона «Об ООО» от 8 февраля 1998 года официальная ликвидация ООО может быть произведена в добровольном порядке, который устанавливается российским Гражданским кодексом (конечно, с учетом требований устава общества с ограниченным типом ответственности и Федерального законодательного акта). Так, порядок ликвидации структуры определяется посредством гражданского законодательства и иных федеральных законов (пункт пятый статьи 57 Гражданского кодекса). В ГК РФ порядок и основания ликвидации компании с одним учредителем регламентируются статьями 61-64. Как же происходит ликвидация ООО с единственным участником?

Пошаговая инструкция предполагает наличие следующих шагов:

Принятие решения по поводу осуществления ликвидационной процедуры со стороны уполномоченного органа. Определение ликвидатора или же ликвидационной комиссии

Важно дополнить, что данное решение является окончательным. После него поглощение или продажа ООО невозможна.
Сообщение по поводу принятого решения в орган, который занимается осуществлением государственной регистрации в отношении юридических лиц для того, чтобы внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ (Единый реестр государственной направленности юридических лиц)

Необходимо дополнить, что названный в пункте орган именуются регистрирующим.
Что же дальше предполагает ликвидация ООО с единственным участником? Пошаговая инструкция третьим этапом содержит публикацию сообщения по поводу ликвидации. Кроме того, публикуются сведения, имеющие отношение к порядку и сроку заявления кредиторских требований. Необходимо отметить, что данный этап является общественно важным.
Далее необходимо сформировать баланс при ликвидации ООО на промежуточном уровне.
Произведение расчетов с актуальными для компании кредиторами. Необходимо отметить, что названная процедура имеет много «подводных камней», рассмотренных в последующих главах.
Что же далее предполагает ликвидация ООО с единственным участником? Ликвидационный баланс, служащий окончательным в отношении реализуемой процедуры.
Ликвидация общества с ограниченным типом ответственности посредством обращения в соответствующий государственный орган.

Целесообразным будет рассмотреть названные этапы реализации ликвидационной процедуры подробным образом.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Данный способ является достаточно простым и быстрым. Он подразумевает под собой смену генерального руководства или учредителя компании. Такой способ практикуется при отсутствии у фирмы задолженностей или грубых нарушений в подаче отчетности в налоговый орган или социальные фонды.

Бывают и исключение, в таких случаях новый владелец компании принимает на себя все обязательства по выплатам и финансовым претензиям.

Ликвидация состоит из двух этапов:

1. Вступление в должность нового директора или учредителя в состав участников ООО. В последнем случае он обязан внести долю уставного капитала в размере, указанном в действующих документах фирмы.
2. Выход предыдущего учредителя из ООО.

В ходе ликвидации необходимо представить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителей, новый устав компании, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Расчет с кредиторами

Гражданский Кодекс определяет порядок очередности выплаты денежных средств по долгам:

• В первую очередь расчет получают граждане, перед которыми имеется ответственность за причинение вреда жизни или здоровью или морального вреда;
• Затем расчет получают работники в соответствии с трудовым договором по выплате заработной платы и выходных пособий.

Следующие выплаты кредиторам могут быть осуществлены через месяц после того, как был утвержден промежуточный ликвидационный баланс:

• Оплачиваются страховые взносы в фонды, пени, штрафы и налоговые выплаты;
• Выплачиваются оставшиеся долги.

В случае нехватки денежных средств у ООО, ликвидационная комиссия должна реализовать имущество организации посредством проведения торгов. Если выручка с продажи оказывается меньше, чем сумма долгов, тогда в дело должна вступить процедура банкротства.

Основные причины ликвидации ООО

Под фразой ликвидировать ООО понимается процедура, после выполнения которой сведения о компании будут удалены из перечня юридических лиц.

Главным документом, положениями которого нужно руководствоваться при закрытии, является ГК РФ.

Выделяется несколько причин, из-за которых может приниматься решение о ликвидации ООО. Однако все они, по своей сути, вытекают из возможности компании осуществлять хозяйственную деятельность и получать прибыль.

К причинам относятся:

• Достижение целей, которые были заявлены в Уставе компании при ее регистрации. Как только все необходимые условия были выполнены, компания закрывается как ненужная;
• Если компания будет продолжать выполнять деятельность, на нее ложится большое количество налоговых рисков;
• Закрытие происходит из-за большого количества расходов, которые несет фирма во время осуществления деятельности, и невозможности перекрыть их денежными поступлениями;
• Закрытие ООО может осуществляться из-за непреодолимых разногласий между собственниками компании, либо выходе их из состава учредителей;
• Ликвидация из-за наличия долгов перед организациями и госорганами, которые фирма самостоятельно не может покрыть;
• Преобразование в другой субъект путем проведения реорганизации;
• Ликвидация может производиться по причине прекращения действия либо отзыва лицензии на основную деятельность.

Причины ликвидации фирмы

К основным причинам добровольного закрытия бизнеса относятся:

• нецелесообразность дальнейшей работы фирмы;
• отсутствие интереса у собственников компании в её дальнейшем развитии;
• финансовые проблемы ООО, которые трудно разрешить за счёт средств предприятия;
• негативные последствия от экономического кризиса или непрофессионального руководства компанией;
• желание собственников сохранить свою репутацию путём закрытия безнадёжного бизнеса.

Иногда неработающую фирму лучше закрыть на том этапе, когда её активы могут погасить имеющиеся обязательства. Главное, заранее просчитать все возможные исходы и принять верное решение.

Особенности добровольной ликвидации

Вне зависимости от того, сколько учредителей у компании, пакет документов, необходимый для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, един для всех. Процедура закрытия начинается с того, что собрание учредителей принимает решение «свернуть» бизнес. Но если учредитель один, то по понятным причинам никакое собрание не проводится, хотя процедура ликвидации остается стандартной и состоит из следующих этапов:

• принятие решения;
• подготовка документов;
• предоставление бумаг в налоговую;
• публикация в печатном периодическом издании;
• проведение выездной проверки;
• составление промежуточного баланса;
• составление ликвидационного баланса;
• вновь подача бумаг в налоговую.

Каждый этап рассмотрим подробнее.

Порядок принятия и подачи решения

Процесс ликвидации ООО может идти как добровольно, так и в принудительном порядке. Последний случай связан с принятием соответствующего судебного решения (в основном из-за банкротства организации). Однако чаще всего компании ликвидируются добровольно по экономическим причинам. Если компанию возглавляет единственный учредитель, выступить с инициативой ликвидации может только он.

Если же учредителей, несколько, аналогичным правом обладают:

• все участники;
• наблюдательный совет;
• исполнительный орган;
• совет директоров.

На практике процедура состоит из нескольких этапов:

1. Участник или совет принимают решение о ликвидации ООО по причине нерентабельности, недостижения плановых показателей и т.п. С этой инициативой они обращаются ко всем остальным учредителям. Уведомления рассылаются в письменном виде с подтверждением о вручении.
2. В назначенный день организуется работа собрания, которое должно обладать соответствующими полномочиями благодаря наличию кворума.
3. Собрание принимает решение о ликвидации компании путем голосования.
4. Далее соответствующие уведомления направляются всем контрагентам, банкам, налоговой инспекции и другим органам.

На собрание необходимо поставить вопросы не только по решению о ликвидации, но также:

О назначении ликвидатора. Это может быть 1 лицо, исполняющее свои обязанности на платной основе, либо группа лиц – комиссия по ликвидации. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов.
О сроках и порядках ликвидации. Максимальное время для исполнения этой процедуры – 1 год. В крайних случаях допускается продление на несколько месяцев (максимум на полгода), но только по решению суда

Важно понимать, что решение о ликвидации ООО принимается исключительно единогласно.

Каждое из принятых решений оформляется в виде протокола. Состав участников собрания и каждое их письменное решение необходимо заверить нотариально либо в порядке, прописанном в уставе. Сам процесс ликвидации компании считается начатым сразу после голосования по соответствующему решению.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия происходит, когда у учредителя возникает необходимость в перестроении структуры управления или для возможности выхода из кризисной ситуации.

Началом проведения реорганизационных действий, как и в остальных моментах, служит подача заявления в налоговые органы с просьбой о разрешении проведения действий о:

1. Слиянии своей организации с другими и создании нового ООО, когда к вновь созданной структуре переходят все имущественные и неимущественные права а также обязанности участвующих в этом компаний. По окончании проведения этого процесса все его члены исключаются из государственного реестра.
2. Готовности объединиться с уже существующим ООО. В результате чего компания также считается ликвидированной.
3. Разделении собственной компании на две или несколько более мелких. При этом происходит образование новых юридических лиц по числу вновь созданных компаний.
4. Переводе себя как юридического лица в другой вид собственности – в ИП либо АО. Как следствие прекращение деятельности и переход в другую форму организационно-правовую форму.
5. Выделении из своей структуры на базе разделительного баланса новой организации. Эта организация получает часть имущества а также имеет права и обязанности нового юридического лица.

Кроме этих моментов, существует смешанная форма реорганизационного процесса, сочетающая в себе сразу несколько таких вариантов.

Но любой из выбранных путей предполагает совершение определённых шагов:

• подача документов в разрешительные органы о принятии решения и начале процедуры реорганизации;
• уведомление всех известных кредиторов, а также всех работников своего предприятия;
• опубликование в СМИ принятого решения;
• получение от антимонопольного органа согласия на проведение процесса;
• составление передаточного акта с полной инвентаризацией имущества;
• подготовки финального пакета документации для государственной регистрации всех изменений.

Важно после получения документов о прохождении всего реорганизационного процесса удостоверится в правильности оформления подтверждающих документов. Быстрое исправление допущенных ошибок возможно только в день регистрации

Решение сложностей с персоналом

Как говорилось ранее, о предстоящей ликвидации все сотрудники уведомляются под роспись. Если же закрытие отменилось, а трудовые договоры уже расторгнуты, уволенные работники могут обратиться в суд для восстановления на рабочих местах. Основание – ст. 391 ТК РФ. Исковое заявление об оспаривании увольнения можно подать в течение 1 месяца с момента вручения копии приказа или трудовой книжки.

Есть вероятность, что уволенные сотрудники могут пропустить сроки обращения в суд. Но судья вправе восстановить указанные сроки, если они докажут, что пропуск допущен по уважительным причинам.

Чтобы избежать судебных разбирательств, работодатель может оформить приказ об отмене приказов об увольнении, а сведения в трудовых книжках признать недействительными. В таком случае проблему удастся мирным путем, и перерыва в стаже работы людей не будет.

Принятие решения

Каким образом производится ликвидация ООО с единственным участником? Пошаговая инструкция кратко рассмотрена в предыдущей главе. Данный раздел посвящен принятию решения по поводу ликвидации и назначению ликвидатора или же подобного рода комиссии.

Как выяснилось, ликвидационный процесс начинается с принятия соответствующего решения. В случае ООО с одним учредителем он же и решает, как поступить. Необходимо дополнить, что так или иначе единственный участник должен оформить соответствующий документ по данному поводу в письменном виде. Так как учредитель – это лицо, которое решает судьбу общества, то могут иметь место и иные пути. Среди них поглощение или продажа ООО. Помимо этого, единственный участник в процессе добровольной ликвидации самостоятельно назначает ликвидатора структуры или формирует состав, относящийся к ликвидационной комиссии.

Необходимо дополнить, что в законодательном плане ряд лиц, которые могут включаться в состав комиссии, не ограничивается. Так, процедура ликвидации ООО может производиться единственным учредителем общества с ограниченным типом ответственности, его руководителем (к примеру, генеральным директором), иными сотрудниками структуры, а также лицами, которые не являются работниками данного юридического лица. Непосредственно после назначения ликвидатора или же комиссии по ликвидации все полномочия в плане управления делами общества переходят к ним. Представленное положение регламентировано пунктом четвертым статьи 62 российского Гражданского кодекса, а также пунктом третьим статьи 57 Федерального закона «Об ООО».

Таким образом, после принятия единственным учредителем общества с ограниченным типом ответственности решения по поводу полномочий исполнительного органа руководство делами данного общества переходит к ликвидатору или ликвидационной комиссии

Важно дополнить: ликвидация ООО (стоимость варьируется от 18 000 рублей) производится на платной основе, когда ликвидатором назначается не принимавшее участие до момента закрытия в жизни общества лицо. Ликвидационная комиссия назначает руководителя, который наделяется правом совершения действия от имени структуры без соответствующей доверенности

Распределение имущества

Распределение при ликвидации осуществляется согласно ст. 58 ФЗ «Об ООО» в следующей последовательности:

• участникам общества выплачивается распределенная, но не еще не выплаченная прибыль;
• имущество фирмы разделяется между его участниками пропорционально их долям в капитале.

Но, кроме имущества, во владении общества находится также уставной капитал, который имеет определенную ценность. Уставный капитал при ликвидации ООО в первую очередь распределяется между кредиторами, то есть направляется на погашение долгов. Причем все сделки осуществляются под контролем конкурсного управляющего, которого назначил арбитражный суд. Остаток уставного капитала после выплат кредиторам полностью принадлежит учредителю общества.

Особенности закрытия организации с одним единственным участником и параллельное распоряжение фирмой

Некоторые сложности в ситуациях, связанных с ликвидацией ООО (подробная пошаговая инструкция представлена выше) появляются тогда, когда во время ее осуществления остается должность руководителя, которую занимает лицо, отличное от самого учредителя. Согласно третьему пункту статьи №62 Гражданского кодекса полномочия по управлению сразу после решения о закрытии учреждения должны быть переданы ликвидатору.

Ввиду этих нюансов, чтобы определить, кто же в дальнейшем станет управлять делами компании, требуется решение учредителя. Им может выступать как директор, так и третье лицо. Когда же руководитель отстраняется от управления согласно решению о закрытии фирмы – это не обязательно говорит о его увольнении.

Добровольная ликвидация

Алгоритм ее осуществления таков:

1. Принятие решения. Единоличный владелец компании оформляет решение о ликвидации ООО. Оно не нуждается в нотариальном заверении. В тексте решения обязательно должны содержаться: тип процедуры, сроки ее проведения, состав комиссии по банкротству.
2. На основании решения составляются уведомления по форме Р15001 и Р15002, которые должны быть обязательно заверены у нотариуса. Форма Р15001 предназначена для уведомления о предстоящем прекращении деятельности, а Р15002 содержит информацию о составе ликвидационной комиссии. Эти уведомления вместе с решением о ликвидации необходимо подать в фискальную службу на протяжении 3 рабочих дней с момента его принятия.
3. Кроме налоговой службы, также нужно уведомить о прекращении деятельности внебюджетные фонды – Пенсионный, социального страхования.
4. Уведомить необходимо кредиторов, а также других заинтересованных лиц. Для этого публикуется соответствующее сообщение в печатном издании «Вестник госрегистрации». В нем должна содержаться информация о дате ликвидации. Именно от нее будет начинаться отсчет тех двух месяцев, в течение которых кредиторы и заинтересованные лица могут подать исковые требования к фирме.
5. На следующем этапе происходит составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем содержится информация об активах и обязательствах общества. Уведомление о составлении баланса заполняется по форме Р15003, заверяется нотариально и отправляется в налоговый орган.
6. Затем общество должно погасить свои долги перед кредиторами, работниками, государством и внебюджетными фондами. Если этого не сделать, процесс ликвидации может затянуться надолго.
7. На следующем этапе осуществляется составление ликвидационного баланса. О нем также сообщается налоговой службе по форме Р15003, которая должна быть заверена нотариально.
8. Далее в ФНС подаются:

• заявление о ликвидации общества по форме Р16001;
• ликвидационный баланс;
• подтверждение уплаты пошлины — 800 рублей.

Последний этап – внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Ликвидация путем банкротства

Чтобы организация попала под ликвидацию путем банкротства, необходимо соблюдение таких условий:

• срок просроченной задолженности превышает 3 месяца;
• размер задолженности больше 300 тысяч рублей.

Порой это оптимальный способ прекратить деятельность убыточной компании, но это самый долгий и трудоемкий вариант закрыть бизнес.

Этот способ прекращения деятельности состоит из следующих этапов:

1. Предоставление искового заявления в суд с целью признания общества банкротом. Суд в процессе рассмотрения иска принимает решение о назначении контролера над деятельностью компании.
2. В течение 7 месяцев — контроль своевременного выполнения компанией ее обязательств. Это делается целью определить, является банкротство фирмы фиктивным или настоящим.
3. Конкурсное производство. Во время этого этапа создатель фирмы должен полностью погасить всю задолженность по обязательствам организации. При этом все операции осуществляются под контролем конкурсного управляющего. Срок действия процедуры составляет полгода.